Términos y Condiciones

Vigente desde el 1 de septiembre de 2021 Estos TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA SUSCRIPCIÓN A LOS SERVICIOS ShopChat están compuestos por las siguientes Cláusulas:

1. DEFINICIONES

Definiciones. Todos los términos utilizados en mayúsculas en estos Términos y Condiciones tendrán los siguientes significados:

  • “Cliente” es la persona o entidad identificada como el Cliente en virtud de la Suscripción.

  • “Conversiones” significa cada una de las ventas que realice el Cliente por cada Usuario final.

  • “GLOBANT” es entidad o Subsidiaria del Grupo Globant identificada como “Globant” en virtud de la Suscripción.

  • “Factura” significa toda factura enviada por GLOBANT al Cliente en relación con cualquier tarifa adeudada en virtud de la Suscripción.

  • “Fecha de Inicio” es la fecha en la que se otorga el acceso a los Productos, según se determina en la Suscripción.

  • “Información del Cliente” es la información ingresada por el Cliente, los Usuarios Autorizados o GLOBANT en nombre del Cliente a los fines de la personalización de los Servicios, usando o facilitando el uso al Cliente de los Servicios y/o Productos.

  • “Marcas” significa cualquier marca registrada o nombre comercial propio o usado por GLOBANT, registrado o no, incluida la marca registrada Globant™, los nombres ShopChat y cualquier otra marca registrada, marca de servicios, nombre comercial, razón social, identidad corporativa, logos, diseños, nombres comerciales ficticios y toda otra fuente o identificador comercial, existente o adoptado en el futuro o adquirido por GLOBANT.

  • “Materiales de GLOBANT” significa los Productos y Sistemas de GLOBANT, así como toda otra información, datos, documentos, materiales, obras y otro contenido, dispositivos, métodos, procesos, hardware, software u otras tecnologías e inventos, incluidos todos los entregables, descripciones técnicas o funcionales, requisitos, planes o informes, que entrega o usa GLOBANT o cualquier Subcontratista en relación con los Servicios, o que de otra manera forma parte de los Servicios o los Sistemas de GLOBANT, o se relaciona con ellos.

  • “Parte Indemnizada” significa la Parte que busca indemnización de la otra Parte.

  • “Parte lndemnizante” significa la Parte que debe indemnizar a la otra Parte.

  • “Período de Servicio” significa cada mes calendario.

  • “Plazo” significa el período durante el cual la Suscripción está vigente, desde la Fecha de Inicio y hasta la finalización del Plazo Inicial o de cualquier renovación, o la extinción anticipada de la Suscripción en los términos de la Sección 8 de estos Términos y Condiciones.

  • “Plazo Inicial” significa el plazo determinado en la Suscripción durante el cual el Cliente garantiza el pago total de las Tarifas Mensuales.

  • “Precio” significa las Tarifas de Suscripción detalladas en la Suscripción.

  • “Productos” significa toda Propiedad Intelectual de GLOBANT a la que el Cliente haya suscrito de acuerdo a la Suscripción, tal como la Plataforma ShopChat, así como toda otra aplicación, software, archivos de información auxiliar, módulos, bibliotecas, tutoriales o programas de demostración u otros componentes y todas las versiones nuevas, actualizaciones, revisiones, mejoras y modificaciones de lo antedicho, desarrollado y/o publicado oportunamente por Globant.

  • “Sección” significa cada una de las diferentes secciones de estos Términos y Condiciones, como se detallan en el índice.

  • “Servicio” o “Servicios” significa el servicio que permite que el Cliente acceda a los Productos determinados en la Suscripción y personalizados de la manera acordada por las Partes.

  • “Servicios Alojados” significa aquellos servicios necesarios para alojar, gestionar, personalizar, operar y mantener a los Productos para el acceso electrónico remoto y/o el uso por el Cliente y sus Usuarios Autorizados.

  • “Servicios de Personalización” significa cualquier servicio para la personalización del Producto que sea requerido para representar los valores propios de la cultura del Cliente.

  • “Sistemas” significa la infraestructura de tecnología de la información de una Parte, incluidas las computadoras, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y redes, ya sea directamente operadas por esa Parte o por medio del uso de servicios de terceros.

  • “Sitio Web” [WEB].

  • “Subcontratistas” significa cualquier Subsidiaria de GLOBANT o tercero contratado por GLOBANT para otorgar o asistir, parcial o totalmente, en la prestación de uno o más servicios.

  • “Subsidiaria” or “Subsidiarias” significa, en relación con cualquier persona, toda otra persona que controla o que es controlada por dicha persona o se encuentra bajo el común control de un tercero, respecto a dicha persona, únicamente mientras se mantenga dicho control. A los fines de esta definición, “persona” significa toda persona natural, sociedad anónima, sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada; y “control” significa la propiedad de al menos cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, acciones sociales o participación en el capital en la persona controlada y el poder de dirigir directa o indirectamente la administración y políticas de la persona controlada.

  • “Suscripción” significa la Suscripción a ShopChat firmada por el Cliente.

  • “Tarifa Mensual” significa el Fee Mensual y la Variable por Conversión estipulada en la Suscripción que GLOBANT cobrará al Cliente los Productos y/o Servicio acordados en dicha Suscripción.

  • “Términos y Condiciones” significa este documento que es considerado aceptado por el Cliente desde la firma de la Suscripción.

  • “Usuarios Autorizados” significa todos los empleados e intermediarios del Cliente que fueron debidamente autorizados por el Cliente para acceder a los Productos.

  • “Usuarios Finales” significa los usuarios finales del Cliente que hagan uso de la Plataforma ShopChat.

  • “Virus” significa cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluido cualquier virus, gusano, software malicioso (malware) u otro código informático malicioso, cuyo fin o efecto es (a) permitir el acceso no autorizado o para destruir, interrumpir, desactivar, distorsionar o de otra manera causar daño o de cualquier manera obstaculizar cualquier (i) computadora, software, firmware, hardware, sistema o red, o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los antedichos o la seguridad, integridad, confidencialidad o uso de cualquier información procesada por esos medios; o (b) prevenir que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado acceda al Producto o use los Servicios Alojados, de acuerdo con la intención reflejada en la Suscripción.

2. SERVICIOS.

Sujeto y condicionado al cumplimiento de la Suscripción y de estos Términos y Condiciones por parte del Cliente, durante el Plazo, GLOBANT deberá otorgar al Cliente acceso a los Productos de acuerdo con lo determinado en la Suscripción, estos Términos y Condiciones, cualquier Servicio de Personalización y/o Servicios Alojados.

a. Control de los Servicios y Sistemas. Con excepción de lo expresamente dispuesto en la Suscripción, se establece entre las Partes que:

(a) GLOBANT tiene y mantendrá el control total sobre la operación, prestación, mantenimiento y gestión de los Servicios, Productos, Servicios de Personalización y Servicios Alojados, incluidos: (i) los Sistemas de GLOBANT; (ii) las locaciones en las que se realiza cualquiera de los Servicios, Servicios de Personalización o Servicios Alojados, incluso en los Estados Unidos, en países distintos a Estados Unidos o fuera de las fronteras del país en el que se ubica el Cliente o los Sistemas del Cliente; (iii) la selección, distribución, modificación y reemplazo de los Productos; y (iv) la ejecución de servicios de asistencia y servicios de mantenimiento, mejoras, correcciones y reparaciones; y

(b) el Cliente tiene y retendrá el control total sobre la operación, mantenimiento y gestión de los sistemas del Cliente, así como todo el acceso a ellos y su uso, y es el único responsable de todo el acceso a los Productos y su uso por cualquier persona a través de los sistemas del Cliente o por medio de ellos, o por cualquier otro medio controlado por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, incluida toda: (i) información, instrucciones o materiales otorgado por cualquiera de ellos a los Servicios o a GLOBANT en relación con la Suscripción; (ii) resultados obtenidos de cualquier uso de los Productos; y (iii) conclusiones, decisiones o acciones basadas en dicho uso.

b. Cambios. Globant se reserva el derecho, a su entera discreción, de realizar cualquier cambio a los Productos o Sistemas de GLOBANT que considere necesarios o útiles para: (a) mantener o incrementar (i) la calidad o entrega de los servicios de GLOBANT a sus clientes, (ii) la fuerza competitiva de los Productos y servicios de GLOBANT o el mercado para dichos Productos o servicios, o (iii) la rentabilidad o desempeño de los Productos y/o Servicios; o (b) cumplir con la legislación aplicable.

c. Subcontratistas. GLOBANT podrá oportunamente, a su juicio, contratar a Subcontratistas, bajo total responsabilidad de GLOBANT, para ejecutar todos o parte de los Servicios de Personalización o Servicios Alojados.

d. Términos de Uso. Los Usuarios Finales se regirán por los Términos de Uso que el Cliente hará disponible dentro del Producto. El Cliente también actuará de acuerdo con los Términos de Uso y será responsable ante GLOBANT por cualquier daño causado por cualquier incumplimiento de un representante del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios Finales.

e. GLOBANT se reserva el derecho a modificar estos Términos y Condiciones en cualquier momento a su entera discreción. Si así lo hiciera, notificará dichas modificaciones con un preaviso de al menos diez (10) días hábiles (el “Plazo de Aceptación”) al usuario administrador designado por el Cliente. Si durante el Plazo de Aceptación, el Cliente no notificara a GLOBANT su intención de extinguir la Suscripción en los términos de la subsección 8.1, se entenderá que acepta todos los cambios aplicables a los Términos y Condiciones, y el Cliente hará los cambios que sean necesarios en los Términos de Uso y lo notificará a los Usuarios Finales.

f. Licencia de uso. Durante el Plazo GLOBANT otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo e intransferible de acceder a los Servicios, la Plataforma ShopChat y Materiales de GLOBANT. Con excepción de lo antedicho, no se transferirá ningún derecho al Cliente. El Cliente acepta no usar los servicios en, para o durante la realización de presentaciones públicas.

g. Acceso a Productos y Servicios. El Cliente reconoce que el uso de los Servicios y el acceso a los Productos requieren que el Cliente y cualquier Usuario Autorizado mantengan, a su exclusivo cargo, los requisitos técnicos de hardware y software requeridos por la Plataforma ShopChat ([WEB]?).

3. AUTORIZACIONES Y RESTRICCIONES DEL CLIENTE.

1. Sujeto y condicionado al cumplimiento del Cliente a estos Términos y Condiciones y a la Suscripción, GLOBANT autoriza al Cliente -por medio del presente- a acceder y usar, únicamente durante el Plazo, los Productos y la documentación que GLOBANT provea o ponga a disposición del Cliente, de acuerdo con las condiciones y límites establecidos en la Suscripción. Esta autorización no es exclusiva y es intransferible.

a. Reserva de Derechos. Nada de lo estipulado en la Suscripción o en estos Términos y Condiciones otorga ningún derecho de propiedad (incluidas las licencias) sobre algún Derecho de Propiedad Intelectual (en los términos de la Sección 10) sobre los Servicios, el Software o los Materiales de GLOBANT, ni relacionado con ello, ya sea de forma expresa, por inferencia, estoppel o de otra manera. El Cliente reconoce y acepta que todo derecho de propiedad sobre los Productos y los Materiales de GLOBANT son y permanecerán propiedad de GLOBANT.

b. Límites y Restricciones a la Autorización. El Cliente no podrá acceder ni usar -ni permitirá que ningún tercero acceda ni use- los Servicios, Productos o Materiales de GLOBANT, salvo de la manera expresamente permitida por la Suscripción. Con el objetivo de brindar mayor claridad y sin limitar la generalidad de lo antedicho, el Cliente no podrá realizar lo siguiente, a menos que la Suscripción lo permita de forma expresa:

(a) copiar, modificar o crear obras o mejoras derivadas de los Servicios, Productos o Materiales de GLOBANT;

(b) alquilar, locar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o de otra manera poner a disposición cualquier Servicio, los Productos o Materiales de GLOBANT a cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado y de manera distinta a la expresada en la Suscripción, incluso en internet o en relación con internet, servicio de time-sharing, contrato de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;

(c) ingeniería inversa, desensamblar, decompilar, decodificar, adaptar o de otra manera intentar derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios, Productos o Materiales de GLOBANT, en su totalidad o en parte;

(d) transgredir, sortear o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección implementada en los Servicios o Materiales de GLOBANT;

(e) subir, cargar, transmitir o de otra manera ingresar a los Servicios, Productos o Sistemas de GLOBANT, o a través de ellos, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contengan, transmita o active cualquier Virus;

(f) dañar, destruir, alterar, desarmar, perjudicar, interferir o de otra manera impedir o menoscabar de cualquier manera los Servicios, Productos, Sistemas de GLOBANT o la prestación de servicios por GLOBANT al Cliente o a cualquier tercero, sea parcialmente o en su totalidad;

(g) remover, borrar, alterar u ocultar cualquier Marca, Materiales de GLOBANT, garantía o renuncia, o cualquier derecho de autor, marca registrada, patente u otro aviso de propiedad intelectual, derecho de propiedad, de cualquier Servicio, Software o de los Materiales de GLOBANT, incluidas cualquiera de sus copias;

(h) acceder o usar los Servicios, Productos o Materiales de GLOBANT de forma fraudulenta, o con fines ilícitos;

(i) acceder o usar los Servicios, Productos, Sistemas de GLOBANT o Materiales de GLOBANT con el fin de realizar análisis competitivos de los Servicios, Sistemas o Materiales de GLOBANT, para el desarrollo, prestación o uso de un software de servicios o producto en competencia con GLOBANT, o con cualquier otro fin que perjudique o cause una desventaja comercial a la misma;

(j) acceder o usar los Servicios, Productos o Materiales de GLOBANT en el diseño, construcción, mantenimiento, operación de cualquier ambiente riesgoso, sistemas o aplicaciones, cualquier sistema de respuesta ante emergencias u otras aplicaciones esenciales para la seguridad, o cualquier otro uso o aplicación en el que el uso o falla de los Servicios podría causar lesiones o daños graves al cuerpo o a la propiedad; o

(k) de otra forma acceder o usar los Servicios, el Software, los Sistemas de GLOBANT o Materiales de GLOBANT más allá del ámbito de autorización otorgado en virtud de esta Sección 3.

2. Uso Permitido. El Cliente utilizará los Servicios, la Plataforma ShopChat y los Materiales de GLOBANT, en todo momento, de conformidad con estos Términos y Condiciones, respetando la legislación aplicable en su país de residencia, la moral, las buenas costumbres y, especialmente, las restricciones establecidas en la Cláusula 10 (PROPIEDAD INTELECTUAL).

El Cliente se abstendrá de utilizar los Servicios, la Plataforma ShopChat y los Materiales de GLOBANT con fines o efectos ilícitos, contrarios a lo establecido en los Términos y Condiciones, lesivos de los derechos e intereses de terceros, o que de cualquier forma puedan dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar la Plataforma ShopChat o los Materiales de GLOBANT o impedir la normal utilización de la Plataforma ShopChat por parte de los Usuarios Finales.

4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE.

1. Sistemas del Cliente y Cooperación. El Cliente deberá siempre durante el Plazo: (a) establecer y mantener de acuerdo con todos los Sistemas del Cliente por los que o a través de los cuales se accede o usan los Servicios; y (b) otorgar toda cooperación y asistencia que GLOBANT razonablemente solicite para permitirle ejercer sus derechos y ejecutar sus obligaciones en virtud de la Suscripción.

2. Consecuencia del Incumplimiento o Demora del Cliente. GLOBANT no será responsable de ningún modo frente al cliente por cualquier demora o incumplimiento en la ejecución de los Servicios o cualquiera de las obligaciones asumidas bajo la Suscripción, siempre que el mismo fuera causado -parcial o total, directa o indirectamente- por cualquier demora o incumplimiento del Cliente, o como consecuencia de esto, de cualquiera de las obligaciones fundamentales que surjan de la Suscripción.

3. Acción Correctiva y Aviso. Si el Cliente toma conocimiento de cualquier actividad prohibida o de la posible amenaza de ejecución de una actividad prohibida en los términos del Artículo 3.3, el Cliente deberá, y deberá hacer que sus Usuarios Autorizados, inmediatamente: (a) tomen todas las medidas razonables y legales dentro de sus correspondientes ámbitos de control que sean necesarias para frenar la actividad o posible actividad y mitigar sus efectos (incluso, cuando corresponda, al discontinuar y prevenir todo acceso no autorizado a los Servicios y Materiales de GLOBANT, así como borrar permanentemente de sus sistemas y destruir toda información que cualquiera de ellos haya obtenido por medio del acceso no autorizado); y (b) notificar a GLOBANT de dicha actividad prohibida, hubiera sido esta efectivamente realizada o una amenaza potencial.

4. Control y Responsabilidad del Cliente. El Cliente es y seguirá siendo el único responsable por: (a) toda la Información del Cliente, incluido su contenido y uso; (b) toda información, instrucciones y materiales otorgados por o en nombre del Cliente, en el marco de o en relación con los Servicios; (c) los Sistemas del Cliente; y (d) todo acceso y uso que se haga de los Servicios, Productos y Materiales de GLOBANT directa o indirectamente realizado por los Sistemas del Cliente, o a través de ello, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluidos todos los resultados obtenidos de las decisiones y acciones que se basan en dicho acceso o uso, así como todas las conclusiones derivadas de ello.

5. Acceso y Seguridad. El Cliente empleará todos los controles físicos, administrativos y técnicos, procedimientos de verificación y seguridad, así como otras salvaguardas necesarias para controlar el contenido y uso de la Información del Cliente, incluida la carga u otra disposición de la Información del Cliente para procesar los Servicios.

5. SEGURIDAD

1. Sistemas de GLOBANT y Obligaciones de Seguridad. GLOBANT empleará medidas de seguridad de acuerdo con el Apéndice para el procesamiento de datos personales de GLOBANT vigente, cuya copia está disponible en el Sitio Web o en el sitio que lo reemplazara.

2. Procedimientos ante la Fuga de Información. GLOBANT mantiene un plan de acción que implementará frente a una eventual fuga de información (de acuerdo con los criterios establecidos en el Apéndice para el procesamiento de datos personales de GLOBANT) durante la prestación de los Servicios.

3. Protección de Información. Las Partes entienden que cada Parte será exclusivamente responsable y acuerda cumplir con las obligaciones aplicables a cada una de ellas sobre protección de datos personales en virtud de la legislación vigente.

6. CONFIDENCIALIDAD.

1. “Información Confidencial” significa toda la información que guarde relación con el negocio o cualquier propiedad de la Parte divulgante, incluida (a) la información relacionada con la tecnología, productos y servicios de la Parte divulgante, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, la información técnica, patentes, derechos de autor, secretos comerciales, información de propiedad, know-how, ideas o conceptos, software, inventos, técnicas, especificaciones técnicas, diseños, dibujos, modelos, procesos, desarrollos, aparatos, equipos, algoritmos, fórmulas, programas de software, documentos fuente de software; e (b) información relacionada con las operaciones, negocios, planes y estrategias financieras de la Parte divulgante, incluida la información de clientes, mercados, estados contables, proyecciones, listados de precios, marketing y otros planes comerciales estratégicos o información -directa o indirectamente- divulgada por la Parte divulgante a la Parte receptora, ya sea de forma oral o visual. La Información Confidencial no incluirá: (i) información generalmente disponible al público; (ii) información que las Partes ya posean sin restricción alguna; (iii) información recibida por las Partes de un tercero sin que se haya violado una obligación de confidencialidad; (iv) información desarrollada de forma independiente por las Partes sin referencia a ninguna Información Confidencial; (v) información que constituye el objeto de cualquier consentimiento otorgado por escrito por la Parte que autoriza la divulgación; o (vi) información que es necesario divulgar de acuerdo con la legislación aplicable o un procedimiento legal, siempre que una Parte dé aviso a la otra Parte para que pueda tomar las medidas necesarias para evitar o limitar su divulgación.

2. Uso de la Información. No se otorgará a las Partes ni a sus Subsidiarias ningún derecho, propiedad o licencia sobre Información Confidencial alguna, o relacionada con ella, con excepción de lo dispuesto en estos Términos y Condiciones. Ambas Partes acuerdan (a) mantener toda Información Confidencial bajo estricta confidencialidad y usar o divulgar la Información Confidencial sólo en la medida necesaria para su desempeño en virtud de la Suscripción; (b) divulgar la Información Confidencial únicamente a sus empleados, Subsidiarias, intermediarios o Subcontratistas que requieran dicha divulgación para desempeñarse en relación con la Suscripción; y (c) proteger la Información Confidencial bajo su posesión o control empleando, al menos, los mismos medios que usa para proteger su propia información confidencial y de su propiedad, que en cualquier caso no podrán ser menos que los medios razonables. Cada Parte será responsable por el incumplimiento de sus funcionarios, empleados, Subsidiarias, intermediarios o Subcontratistas con esta Sección 7. Cada Parte, ante la solicitud de la otra Parte o cumplimiento de su ejecución de la Suscripción, lo que ocurra posteriormente, certificará la destrucción de la Información Confidencial que posea o devolverá la totalidad de dicha Información Confidencial a la otra Parte, a su criterio.

3. Información confidencial previa. En la medida que las partes hayan intercambiado Información Confidencial antes de la firma de la Suscripción, las obligaciones de confidencialidad en estos Términos y Condiciones regirán sobre dicha Información Confidencial.

7. TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS

1. Extinción. El Cliente podrá rescindir la Suscripción en cualquier momento y sin causa mediante aviso escrito cursado a GLOBANT con treinta (30) días de anticipación al domicilio comercial de GLOBANT establecido en la Suscripción.

2. Consecuencias del Vencimiento o de la Extinción. Ante el vencimiento o la extinción de la Suscripción, salvo por lo expresamente estipulado en contrario en la misma:

(a) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgadas por alguna de las partes a la otra en la Suscripción se extinguirán de inmediato;

(b) GLOBANT dejará inmediatamente de usar toda Información del Cliente;

(c) el Cliente dejará inmediatamente de usar todos los Servicios, Productos, Materiales de GLOBANT y Sistemas de GLOBANT;

(d) si el Cliente rescinde la Suscripción de acuerdo con el Artículo 8.1, GLOBANT tendrá derecho a cobrar al Cliente el Precio imputable al mes calendario correspondiente; y

(e) GLOBANT podrá desactivar todo acceso del Cliente y Usuarios Autorizados a los Servicios Alojados y a los Materiales de GLOBANT, por cualquier razón y sin previo aviso.

3. Suspensión o extinción de los Servicios. GLOBANT podrá, directa o indirectamente, por cualquier medio, suspender, concluir o de otra manera negar el acceso o uso al Cliente y/o a cualquier Usuario Autorizado de todo o parte de os Productos, sin que ello implique asumir ninguna obligación o responsabilidad, si: (a) GLOBANT recibe un reclamo u orden, citación o solicitud de cumplimiento de la ley por parte de un organismo judicial o administrativo, que expresamente o del que razonablemente pueda inferirse que GLOBANT debe hacerlo; o (b) GLOBANT cree, de buena fe y a su entera razonable discreción, que: (i) el Cliente incumplió cualquier término importante de la Suscripción o de estos Términos y Condiciones o accedió o usó los Servicios por fuera del ámbito de los derechos otorgados o con un fin no autorizado en virtud de la Suscripción o de estos Términos y Condiciones; (ii) el Cliente o cualquier Usuario Final estuvo involucrado en alguna actividad fraudulenta, engañosa o ilegal, o pasa a ser parte de la lista de sanciones administrada por la Oficina de Control de Activos Extranjeros. Este Artículo 8.3 no limita a ningún otro derecho o recurso de GLOBANT, ya sea legal, del régimen de equidad o de la Suscripción. En caso de que en algún momento el Cliente otorgue evidencia suficiente para demostrar que la comprensión de GLOBANT al suspender los Servicios en el marco del punto “b)” no era precisa, la prestación de los Servicios se restablecerá dentro de 7 (siete) días hábiles desde la recepción de dicho aviso por GLOBANT.

8. FACTURACIÓN, PAGOS E IMPUESTOS

1. Facturación. GLOBANT otorgará facturas al Cliente de acuerdo a lo indicado en la Suscripción.

2. Pago. El Cliente deberá pagar el monto de toda Factura dentro de los treinta (30) días desde su recepción. Toda Factura que no haya sido objetada de buena fe dentro de veintiún (21) días desde su recepción será considerada aceptada por el Cliente. GLOBANT tendrá derecho a suspender o poner fin a cualquier Servicio de la Suscripción, sin incurrir en ninguna culpa o responsabilidad, ante el incumplimiento en plazo de las obligaciones de pago del Cliente, hasta que se realice el pago en su totalidad.

En la medida en que fuera permitida por la legislación aplicable, y salvo por lo contemplado en la Suscripción, los pagos no son reembolsables y GLOBANT no otorga reembolsos ni créditos de ningún período mensual parcial ni por la decisión del Cliente de dejar de usar los Servicios o Productos.

3. Impuestos. Cada Parte deberá pagar sus impuestos federales, estatales y locales aplicables asumidos en la ejecución de la Suscripción. El Cliente reconoce que el IVA no está incluido en el Precio. El Cliente acepta indemnizar a GLOBANT frente a cualquier reclamo relacionado con el incumplimiento del Cliente de pagar cualquier impuesto aplicable.

9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

1. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos registrados y no registrados otorgados, usados o de otra manera existentes o por existir en virtud o relación con cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, protección de base de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, así como todos los derechos similares o equivalentes, o formas de protección, de cualquier parte del mundo.

2. Propiedad Intelectual de GLOBANT. El Cliente reconoce y acepta que GLOBANT y/o sus licenciatarios son propietarios de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Materiales de GLOBANT. Con excepción de lo expresamente determinado en la Suscripción, la misma no otorga al Cliente ningún derecho sobre patentes, derechos de autor, derechos de base de datos, secretos comerciales, nombres comerciales, Marcas (registradas o no). ni otorga derecho en ellos, ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Materiales de GLOBANT. GLOBANT confirma que tiene todos los derechos relacionados con los Materiales de GLOBANT que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende entregar en virtud de los términos de la Suscripción y de acuerdo con ellos.

3. Información del Cliente. En lo que respecta a la relación entre el Cliente y GLOBANT, el Cliente es y permanecerá el único y exclusivo propietario de todos los derechos de propiedad sobre toda la Información del Cliente, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual que guarden relación con esta, sujeto a los derechos y permisos otorgados en la Suscripción.

4. Por medio del presente, el Cliente otorga de forma irrevocable todos los derechos y permisos sobre la Información del Cliente, o relacionada con ella: (a) a GLOBANT, sus Subcontratistas y al personal de GLOBANT como sea necesario para desempeñar los Servicios; y (b) a GLOBANT en la medida necesaria para ejecutar la Suscripción y ejercer sus derechos y desarrollar las obligaciones asumidas bajo la Suscripción.

5. Marcas. Salvo por lo otorgado en la Suscripción o en virtud de cualquier otro contrato entre las Partes, el reconoce y acepta que el Cliente no tiene derecho ni interés sobre ninguna Marca. El Cliente acepta que en ningún momento alterará ninguna Marca ni usará una Marca de manera distinta a la relacionada con los Servicios, como se detalla en la Suscripción y en estos Términos y Condiciones. Todo otro uso de las Marcas requerirá el previo consentimiento escrito de GLOBANT.

10. INDEMNIZACIÓN.

1. Obligaciones de indemnizar del Cliente. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá a GLOBANT indemne ante reclamos, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costos (incluso, con carácter meramente enunciativo, costas judiciales y honorarios legales razonables) que surjan o se relacionen con el uso que el Cliente haga de los Servicios, Productos en violación a la Suscripción. GLOBANT cooperará de forma razonable con el Cliente en la defensa y acuerdo de dicho reclamo, a expensas del Cliente.

2. Obligaciones de indemnizar de GLOBANT. GLOBANT defenderá al Cliente, sus funcionarios, directores y empleados frente a cualquier reclamo de que los Productos viola cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, derecho de base de datos o derecho de confidencialidad, y deberá indemnizar al Cliente por cualquier monto a pagar por el Cliente determinado por sentencia o acuerdo de dichos reclamos, siempre que: (a) se avise de inmediato a GLOBANT acerca de dicho reclamo; (b) el Cliente coopere razonablemente con GLOBANT en la defensa y acuerdo de dicho reclamo, a expensas de GLOBANT; y (c) GLOBANT tenga las facultades exclusivas de defender o acordar el reclamo. GLOBANT, sus empleados, intermediarios y subcontratistas no serán responsables en ningún caso frente al Cliente en la medida en que la supuesta violación esté basada en lo siguiente: (a) la modificación de los Materiales de GLOBANT por persona distinta a GLOBANT; (b) el uso del Cliente de los Materiales de GLOBANT de manera que contradiga las instrucciones dadas al Cliente por GLOBANT; o (c) el uso del Cliente de los Materiales de GLOBANT, Servicios luego del aviso de una supuesta o real violación cursado por GLOBANT o cualquier autoridad competente.

3. Procedimiento de Indemnización. Cada parte deberá notificar de inmediato a la otra parte por escrito de cualquier acción que dicha Parte considere que le otorga derecho a indemnización de acuerdo con esta Sección 77. La Parte Indemnizada deberá cooperar con la Parte lndemnizante a costa y cargo exclusivo de la última. La Parte lndemnizante deberá tomar control inmediato de la defensa e investigación de dicha acción y empleará los asesores legales de su elección para manejar y defenderse de la acción, a costo y cargo exclusivo de la Parte lndemnizante. La no ejecución por la Parte Indemnizada de cualquiera de sus obligaciones en esta Sección 11 no liberará a la Parte lndemnizante de sus obligaciones bajo la Suscripción, excepto en la medida que la Parte lndemnizante pueda demostrar que ha sido perjudicada sustancialmente como resultado de dicha falta de ejecución. La Parte Indemnizada podrá participar y observar los procedimientos a su exclusivo cargo con los asesores legales de su elección.

4. Mitigación. En caso de que se reclame que cualquiera de los Servicios o Materiales de GLOBANT infringen, se apropian indebidamente o de otra manera violan -o es posible que lo hagan- cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, o si el uso por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado de los Servicios o Materiales de GLOBANT fuera prohibido o corriera riesgo de ser prohibido, GLOBANT podrá optar, a su exclusivo cargo por:

(a) obtener el derecho para que el Cliente continúe usando los Servicios y Materiales de GLOBANT como lo contempla la Suscripción;

(b) modificar o reemplazar los Servicios y Materiales de GLOBANT, en todo o en parte, para hacer que los Servicios y Materiales de GLOBANT (en su forma modificada o reemplazada) dejen de infringir derechos, mientras que otorguen funciones y funcionalidades sustancialmente equivalentes, en cuyo caso las modificaciones o reemplazos constituirán Servicios y Materiales de GLOBANT, según corresponda, en virtud de la Suscripción; o

(c) mediante aviso cursado al Cliente, extinguir la Suscripción en relación a todo o parte de los Servicios y Materiales de GLOBANT, y requerir al Cliente que deje inmediatamente de usar los Servicios y Materiales de GLOBANT o cualquier parte o función especificada. Toda extinción por GLOBANT de acuerdo con los términos de este Artículo 77.4 otorgará derecho al Cliente a percibir un reembolso por toda tarifa pagada en relación con los Servicios no prestados como resultado de la extinción.

5. Descargo de responsabilidad. ESTA SECCIÓN 11 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE GLOBANT POR CUALQUIER RECLAMO REAL, POSIBLE O SUPUESTO DE QUE LA SUSCRIPCIÓN O CUALQUIERA DE SUS OBJETOS (INCLUIDOS LOS SERVICIOS Y MATERIALES DE GLOBANT) INFRINGE, SE APROPIA INDEBIDAMENTE O DE OTRA MANERA VIOLA DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

11. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD.

1. EXCLUSIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS. CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZAR DE AMBAS PARTES ESTIPULADAS EN LA SECCIÓN 11 O DE LA CULPA GRAVE O DOLO DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, EN NINGÚN CASO LAS PARTES, SUS LICENCIATARIOS, COMPAÑÍAS DE SERVICIOS O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES EN VIRTUD O RELACIÓN CON LA SUSCRIPCIÓN O CON SU OBJETO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O DEL SISTEMA DE EQUIDAD, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL (INCLUIDA LA CULPA GRAVE), RESPONSABILIDAD OBJETIVA u OTRA, POR CUALQUIER DAÑO EMERGENTE, IMPREVISIBLE, ND RECTO, DE CARÁCTER EJEMPLAR O PUNITORIO (QUE PUDIERA SER APLICABLE BAJO LA LEGISLACIÓN VIGENTE), ESPECIAL O DETERMINADO, SIN IMPORTAR SI SE ADVIRTIÓ A DICHAS PERSONAS ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS, DAÑOS O PERJUICIOS O DE SI ESTOS ERAN PREVISIBLES, Y SIN PERJUICIO DE LA FALLA DE CUALQUIER GARANTÍA ACORDADA O DE OTRO RECURSO.

2. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD EN TÉRMINOS MONETARIOS. CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZAR DE AMBAS PARTES ESTIPULADAS EN LA SECCIÓN 11 O DE LA CULPA GRAVE O DOLO DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, EN NINGÚN CASO EL MONTO TOTAL POR RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD O RELACIÓN CON LA SUSCRIPCIÓN O CON SU OBJETO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O DEL SISTEMA DE EQUIDAD, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA CULPA GRAVE), RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA, SUPERARÁ LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS BAJO LA SUSCRIPCIÓN. EL LÍMITE INDICADO ANTERIORMENTE APLICA SIN PERJUICIO DE LA FALLA DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO U OTRO RELATIVA A SU PROPÓSITO ESENCIAL.

12. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS.

1. Estado sin sanciones. El Cliente garantiza que ni el Cliente ni sus ejecutivos, directores o todo particular, entidad u organización que posea alguna cuota de participación o participación mayoritaria en el Cliente es un particular, entidad u organización con quien Globant tiene prohibido negociar según legislación, reglamento o decreto, incluidos, a mero título enunciativo, los nombres que aparecen en el Listado de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE.UU. Además, el Cliente entiende que, si en cualquier momento dentro del plazo de la Suscripción, se determina que el Cliente o cualquiera de sus ejecutivos, directores o cualquier particular, entidad u organización que tenga una cuota de participación o participación mayoritaria en el Cliente es o por cualquier motivo se convierte en un particular, entidad u organización con la cual Globant tenga prohibido negociar de conformidad con esta cláusula, el Cliente dará aviso por escrito a Globant de forma inmediata y Globant tendrá el derecho de dar por terminada la Suscripción de manera inmediata, sin culpa ni responsabilidad. Si Globant hace uso del derecho de rescisión descrito en la presente cláusula, el Cliente deberá pagar a Globant por todo Servicio brindado con anterioridad a la fecha efectiva de la rescisión, a menos que dicho pago esté prohibido por ley.

2. RENUNCIA A LAS GARANTÍAS. A EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO EN ESTE CONTRATO DE FORMA EXPRESA, NINGUNA DE LAS PARTES MANIFIESTA, GARANTIZA O EXPRESA CONDICIÓN ALGUNA CON RESPECTO A LOS SERVICIOS O A CUALQUIER EQUIPO O SOFTWARE PROVISTO EN EL PRESENTE Y CADA PARTE ESTÁ EXPRESAMENTE EXENTA DE TODA OTRA MANIFESTACIÓN, GARANTÍA Y CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y CUALQUIER MANIFESTACIÓN, GARANTÍA O CONDICIÓN QUE SURJA POR ESTATUTO, DE OFICIO, PRÁCTICA COMERCIAL O CUMPLIMIENTO O USO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL.

3. Efecto vinculante. La Suscripción, estos Términos y Condiciones y todas sus disposiciones serán vinculantes y beneficiarán a las Partes y a sus correspondientes herederos y cesionarios permitidos.

4. Avisos. Todo aviso, solicitud, demanda, consentimiento, autorización, reclamo y demás comunicaciones vinculadas con la Suscripción o estos Términos y Condiciones deberán realizarse por escrito y enviarse a la otra parte, al domicilio indicado en la Suscripción. Un aviso dado en virtud de la Suscripción deberá: (a) constar por escrito; (b) remitirse a la persona y al domicilio, número de fax o correo electrónico indicado en la Suscripción; y (c) entregarse personalmente, enviarse por fax o correo electrónico, mediante correo pre-pagado de servicio prioritario, correo certificado o registrado, o (si el aviso es notificado o entregado fuera del país de envío) por correo aéreo certificado.

5. Cesión. El Cliente no podrá ceder la Suscripción ni ninguno de los derechos otorgados por el presente al Cliente, a menos que el Cliente primero obtenga el consentimiento escrito de GLOBANT, excepto en conjunto con la venta de todo o sustancialmente todo su paquete accionario o activos.

6. Renuncia. No se considerará que las Partes han renunciado a sus derechos, facultades o recursos en virtud de la Suscripción, a menos que dicha renuncia se establezca en un escrito firmado por la parte que renuncia. Ninguna renuncia escrita de cualquier disposición de la Suscripción será considerada o constituirá (i) la renuncia de cualquier otra disposición de la Suscripción, sea similar o no, ni (ii) la renuncia continuada o subsiguiente de la misma u otra disposición de la Suscripción. La no ejecución por cualquiera de las partes, en cualquier momento, de cualquiera de las disposiciones de la Suscripción o la falta de solicitud en cualquier momento de la ejecución por la otra parte de cualquiera de las disposiciones de la Suscripción no podrá ser de manera alguna interpretada como la renuncia actual o futura de cualquier disposición, ni podrá de manera alguna afectar la posibilidad de cualquiera de las partes de ejecutar cada una de las disposiciones en lo sucesivo.

7. En caso de que cualquier Sección, Artículo, Inciso u otra disposición de la Suscripción, o la aplicación de dicha Sección, Artículo, Inciso o disposición, sea considerado inválido, el resto de la Suscripción y la aplicación de dicha Sección, Artículo, Inciso o disposición sobre las personas o circunstancias diferentes a aquellas con respecto a las cuales fueron consideradas inválidas, no se verán afectadas ni impedidas de manera alguna. En caso que cualquier disposición de la Suscripción o estos Términos y Condiciones se vuelva o sea declarada ilegal, no pasible de ejecución o nula por un tribunal competente o tribunal arbitral, la Suscripción continuará plenamente vigente sin dicha disposición. Las Partes acuerdan negociar de buena fe una cláusula sustituta, que resulte válida y ejecutable y que más claramente refleje la intención de las Partes, y a vincularse por la disposición sustituta estipulada de común acuerdo.

8. Fuerza Mayor. GLOBANT no tendrá responsabilidad frente al Cliente en virtud de la Suscripción si se le impide desempeñar sus obligaciones bajo la Suscripción o llevar a cabo sus negocios debido a un Hecho de Fuerza Mayor, siempre que el Cliente sea notificado de dicho hecho y de su duración esperada. “Hecho de Fuerza Mayor” significa todo acto, hecho, omisión o accidente por fuera del control razonable de una Parte, tal como huelgas, bloqueos u otros conflictos industriales (que involucren o no a la fuerza laboral de una parte o a cualquier otra parte). la falla de un servicio público o red de transporte o telecomunicaciones, causa fortuita, guerra, conflicto, levantamiento civil, daños causados con malicia, cumplimiento de cualquier ley u orden, regla, regulación gubernamental o indicación, accidente, avería de planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o insolvencia de GLOBANT o subcontratistas, entre otras.

9. Interpretación. En estos Términos y Condiciones: (a) toda frase introducida por los términos “incluido/a” o cualquier expresión similar será interpretada como ilustrativa y no limitará de manera alguna el sentido de las palabras que anteceden a esos términos. Además, se considerará que les siguen las palabras “con carácter meramente enunciativo”; (b) una referencia a “escrito” o “por escrito” incluye cualquier forma no transitoria de reproducción visible de palabras (incluyendo el correo electrónico); (c) los títulos de las Secciones de la Suscripción no afectarán la interpretación que se haga de ellos; y (d) una referencia a cualquier documento incluye la referencia a las enmiendas de ese documento.

10. Orden de precedencia. Si existe conflicto entre estos Términos y Condiciones y los términos de la Suscripción, prevalecerán estos Términos y Condiciones.